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买卖合同答辩状范文

更新时间:2024-03-06 13:55:56 编辑:www.wenshu999.com

  ,答辩状由首部、答辩理由、尾部和附项三部分组成,下面带来,欢迎阅读参考。

  【1】

  答辩人:陕西××设备有限公司

  法定代表人:××该公司经理

  住所地:西安市灞桥区××村157号

  联系电话:13**2

  被答辩人:陕西××工贸有限公司

  法定代表人:××该公司经理

  住所地:西安市雁塔区××五组81号

  联系电话:18**77

  因被答辩人陕西××工贸有限公司(以下简称“××公司”)不服西安市灞桥区人民法院做出的(20**)灞民初字第01257号民事判决书向贵院提起上诉一案,现答辩人陕西××设备有限公司(以下简称“汉朝公司”)答辩如下:

  一、××公司提供的增值税专用发票不能证明其向汉朝公司交货的事实,一审认定事实正确。

  按照常识来讲在交易过程中作为卖方只有在收到交易款项后才会给买方开具对应数额的增值税专用发票,在双方并无其他约定的情况下,仅有增值税专用发票只能证明汉朝公司已经付款的事实,而不能证明××公司向汉朝公司交货。

  故本案中××公司未能提供相关的供(交)货证明,仅凭增值税专用发票是无法达到其交货的证明目的。

  根据最高院审理买卖合同纠纷案件的司法解释第八条第一款的规定,一审认定××公司未能提供证据证明其履行了20**年8月27日增值税专用发票对应的供货义务完全正确。

  二、××公司未能提供有效证据证明汉朝公司存在欠付货款37979元的事实,一审法院驳回其诉请并无不当。

  ××公司作为本案原告一方,其起诉要求汉朝公司支付37979元货款,首先就需要有证据证明上述货款对应交易事实及欠款事实的存在。

  但纵观全案,××公司并未提供任何有效证据证明对应交易事实及欠款事实的存在,就连其自己也无法说清该37979元欠付货款源自哪一次(批)交易。

  根据《民事诉讼法》相关规定,当事人对自己提出的诉讼请求应当提供证据予以证明,否则应当自行承担不利的诉讼后果。

  ××公司作为原告未能提供证据证明汉朝公司存在拖欠37979元货款的事实,应当承担举证不能的法律后果。

  一审法院据此驳回其诉请并无不当。

  综上,(20**)灞民初字第01257号民事判决书认定事实清楚,适用法律正确,应当予以维持,××公司的上诉请求于法无据,应予驳回。

  答辩人:陕西××设备有限公司

  代理人: 毛 锋

  20**年06月01日

  【2】

  答辩人:李四

  被答辩人:张三

  答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案,答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由,提出如下答辩意见:

  一、20**年4月16日双方签订的“房地产买卖协议&rdquo属于无效合同。

  现行合同法第52条明确规定,“有下列情形之一的,合同无效:(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。

  现行城市房地产管理法第38条规定,“下列房地产,不得转让:(六)未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的,“未取得权属证书的房地产不得转让&rdquo很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。

  从本案涉及的事实来看,答辩人与被答辩人的确于20**年4月16日签订了一份“房地产买卖协议&rdquo但签订该协议时,答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书(答辩人于 20**年8月10日取得该房屋权属证书)。

  根据上述所列及之法律条款分析,该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定,而导致无效。

  二、无效合同后的处理原则为:当事人相互返还因合同取得的财产,而不是继续履行合同。

  现行合同法第58条明确约定,“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还”。

  根据本条款之规定,答辩人与被答辩人所涉争房屋,合法的处理方式为:被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人,答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。

  事实上,当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后,本着人人都应该做一名公民的原则,答辩人委托青岛所张三律师于2010年5月1日给被答辩人发送了“律师函”。

  该律师函中叙明,当事人确认合同无效,请被答辩人于20**年5月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已。

  【3】

  答辩人:***

  被答辩人:浙江省***有限公司

  就原告浙江省***有限公司有限公司诉被告***、***买卖合同纠纷一案〔(20**)东***初字第***号〕,现提出如下答辩意见:

  答辩人认为:原告请求答辩人***给付货款的诉讼请求没有事实依据和法律依据,依法不能支持,请法院予以驳回。

  一、在对账单上单位签章的即非答辩人也非***有限公司,答辩人没有与被答辩人进行对账确认,更不能证明答辩人拖欠货款未付,因而答辩人无需支付其货款。

  根据被答辩人提供的对账单显示,在单位盖章一栏上盖的是一枚长方形的印章,该印章与代理销售协议书中的圆形印章明显不符,在双方合同签订、履行过程中答辩人使用的印章一直都是圆形的,从未启用过方形的印章,该印章属于非法、无效的印章。

  另外在客户签字一栏处系空白,无两答辩人的签字确认,这与被答辩人提交的代理销售协议书中双方在签名落款处中同时盖印章及签名后生效的交易习惯明显不符,也与备注栏中第三点需签字盖章的要求明显不符。

  除此外对账单中其他的内容均系被答辩人单方制作,如果仅仅依据一枚非法、无效的印章就认定答辩人拖欠货款显然缺乏事实依据。

  退一步而言,即使该印章系被答辩人提供的,该印章也仅仅是应被答辩人业务代表要求,应付财务交差使用,不属于答辩人的真实意思表示,也不表明答辩人认同拖欠被答辩人货款,因此答辩人并不拖欠被答辩人货款。

  二、被答辩人主张答辩人拖欠货款556260元与双方代理销售协议书中的约定不符,与事实不符。

  依据双方签订的(20**年度)代理销售协议书第四条之约定,被答辩人应先打款后发货,第五条第三款约定20**年的铺货金额为人民币20万元。

  因此,被答辩人在答辩人未付款的情况下不可能向答辩人先发货,被答辩人允许答辩人因铺货拖欠的的金额也不允许超过20万元,而答辩人已按被答辩人业务代表要求通过交通银行汇付到指定银行账户20万元,双方实际上已钱货两清。

  而被答辩人因业务代表变动导致内部财务管理混乱,对于业务代表离职未结清的款项也一概算作做被答辩人拖欠的货款。

  答辩人认为:被答辩人如要达到证明答辩人拖欠货款的目的不能仅仅依据一份由其单方制作并提交的没有答辩人签字确认不具有法律效力的对账单,还应依据代理销售协议书第五条的约定进一步提供产品订货单、送货单等凭证作为拖欠货款的充分证据。

  否则,应承担举证不利的法律后果,无法证明答辩人拖欠被答辩人货款。

  三、根据合同相对性原理,被答辩人只能向答辩人主张权利。

  根据合同相对性原理,被答辩人只能要求答辩人承担返还货款的责任。

  合同在特定的当事人之间发生法律约束力,只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼,而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求,也不能擅自为第三人设定合同上的义务,这就是合同相对性。

  本案中20**年的代理销售协议书中抬头乙方为:福州***,落款处为答辩人签名加盖***,20**年的代理销售协议书中抬头乙方为***,落款处为***签名,加盖福州***的印章。

  可以看出两份合同主体应为答辩人与被答辩人经营的的福州***,***系被答辩人的授权代表,不应成为合同主体并非本案适格的被告。

  所以,被答辩人主张答辩人清偿货款的请求无事实和法律依据,应予以驳回。

  此致

  ***人民法院

  答辩人:

  二〇**年三月二十日